个人转让股权按“财产转让所得”缴纳20%个税，企业转让股权并入企业所得税应税所得，转让上市公司股票则享受特定的免税政策。很多人第一次接触股权交易，最容易懵的点是——钱还没捂热，税局的通知先来了，这篇文章把不同主体、不同场景下的交税规则拆开讲清楚。

股权转让个税怎么算：先搞懂公式里的三个数

个人转让非上市公司的股权,是目前咨询量最大的场景，行业共识认为，这个税种的计算逻辑在所有财产转让里属于中等难度，关键在于把公式里的每个数都找对。

应纳税额 =（转让收入 - 股权原值 - 合理费用）× 20%

转让收入不是你和买家私下商量好的那个数，而是税局认可的公平交易价格，实务中最容易出问题的就在这一项。

• 转让价格明显偏低且无正当理由的,税局会参照净资产份额、评估价值或同行业可比案例来核定
• 如果公司账上躺着大量未分配利润,净资产远高于注册资本，平价转让几乎一定会被“纠偏”
• 实务操作中提交的转让协议、付款凭证、完税证明会形成一条完整的证据链

股权原值是取得股权时实际支付的价款，加上取得股权过程中缴纳的相关税费，注意，不是所有投入都能算进原值。

• 实缴到位的注册资本,凭银行入账凭证和验资报告确认
• 资本公积转增注册资本的部分,对应的原值按转增比例同步调整
• 通过受让方式取得的股权,原值就是当初受让时支付的价款

合理费用指转让过程中实际发生的、与股权转让直接相关的支出，比如中介服务费、评估费、公证费，需要取得合法有效凭证，否则税局不认。

个人转让股权交税流程：扣缴义务人先动手

个人股权转让的个税实行“先税后证”管理——完税之后，市场监管部门才办理股权变更登记，实际操作顺序如下：

1. 转让方与受让方签订股权转让协议
2. 受让方（扣缴义务人）在协议签订后次月15日内，向被投资企业所在地的主管税务机关申报
3. 申报时提交转让协议、转让双方身份证明、股权原值证明、被投资企业财务报表等资料
4. 税务机关审核转让价格是否偏低,如需核定，会出具核定通知书
5. 受让方代扣税款并缴纳,取得完税凭证
6. 凭完税凭证到市场监管部门办理股东变更登记

这里有个容易踩的坑：很多人以为转让方自己申报就行，结果受让方没扣缴，转让方也没申报，两边都挨了罚，法规写得明确，受让方是法定扣缴义务人，不履行扣缴义务最高可处应扣未扣税款3倍的罚款。

常见争议点：未实缴出资的股权转让怎么算原值

认缴制下,很多股东手里的股权没有完全实缴就转让了，这类情况分两种处理：

• 受让方承诺继续履行出资义务,转让方未实缴部分不作为转让收入，计税基础按实际已实缴金额确认
• 转让协议约定由转让方在转让前完成实缴,那么实缴金额计入原值，转让价格相应调整

行业内比较常见的做法是,转让前先把实缴义务履行完毕，再走转让流程，这样税务处理最干净，后续争议最少。

公司间股权转让交税：企业所得税是主战场

企业转让股权和个人转让股权的税务处理差别很大,核心差异在于税种、税率和亏损弥补机制。

企业转让股权涉及三个税种

企业所得税：转让所得并入当期应纳税所得额，税率一般为25%，高新技术企业适用15%优惠税率，转让所得=转让收入-股权净值，与会计上的账面价值不同，税务口径下股权净值按历史成本确定。

印花税：股权转让书据按价款的万分之五缴纳，转让双方各自承担，这个金额不大，但很多人容易漏掉。

增值税：转让非上市公司的股权不属于增值税应税范围，但转让上市公司股票，个人暂免征收增值税，企业则按金融商品转让缴纳6%增值税。

企业股权转让的亏损弥补机制

企业转让股权出现亏损,可以在计算应纳税所得额时扣除，抵减其他项目的盈利，这一点比个人转让要灵活得多——个人转让股权发生亏损，不能像炒股亏损那样在后续年度抵减个税。

特殊性税务处理：重组场景下的递延纳税

如果股权转让构成企业重组的一部分,且符合财税〔2009〕59号文规定的条件，可以选择特殊性税务处理，转让所得递延到最终处置股权时再确认，业内专家指出，这个选项在企业集团内部架构调整中使用频率很高，但适用条件严格，包括股权支付比例不低于85%、合理商业目的、连续12个月不改变实质性经营活动等。

股份转让交税标准：上市与非上市公司差距明显

很多人以为股份转让就是股权转让,其实在税法上，上市公司股票和个人持有的非上市公司股权，待遇天差地别。

限售股转让：免税政策的例外

个人转让上市公司股票免税,但限售股除外，股改限售股、新股限售股转让时，按“财产转让所得”征收20%个税，以转让收入减去原值和合理税费后的余额为应纳税所得额。

这个规定让很多早期员工持股的人措手不及——公司上市前拿的原始股，解禁后卖出要交20%个税，而二级市场买入的股票卖出则免税，近年来，税务系统对限售股的征管系统越来越完善，券商会直接代扣代缴，逃不掉。

新三板挂牌公司股份转让

新三板挂牌公司的股份转让,税务处理介于上市和非上市之间，个人转让新三板挂牌公司股票，暂免征收个人所得税，但这一政策有一个前提——转让方式必须是通过全国中小企业股份转让系统进行的公开转让，协议转让、非公开转让不适用免税政策。

低价转让股权的红线：什么情况会被税局核定

为了少交税,很多人在转让协议里写“0元转让”或“1元转让”，这种做法能不能过关，取决于转让行为是否有正当理由。

有正当理由的低价转让

• 三代以内直系亲属之间转让,包括父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，以及配偶之间的转让
• 因国家政策调整导致的低价转让
• 被投资企业连续亏损,净资产低于注册资本，转让价格低于出资额有合理性
• 其他能够提供有效证据证明转让价格合理的情形

无正当理由的低价转让

如果受让方不是亲属,公司账上又有利润或大额资产，0元转让几乎是必然被核定，税务机关的核定方法，按优先级排序：

1. 净资产核定法——按转让日净资产份额核定转让收入，净资产=所有者权益



2. 类比法——参照相同或类似条件下同类企业的股权转让价格核定
3. 评估法——委托资产评估机构对净资产进行评估，按评估价值核定

现实中有个高频场景：创始团队裂变，几个合伙人分家，股权以极低价格在非亲属之间划转，结果税局按净资产核定了转让收入，税负比预期高出好几倍——而且受让方作为扣缴义务人还要承担相应责任。

股份转让什么税不用交：三类免税情形要记牢

个人转让境内上市公司股票

通过证券交易所买卖股票取得的差价收入,继续暂免征收个人所得税，这是目前适用范围最广的免税政策。

个人转让新三板挂牌公司股票

通过全国股转系统进行的公开转让,暂免征收个税，但政策时效性较强，需要关注财政部和税务总局的最新公告。

继承或直系亲属间股权赠与

对于遗产处分和直系亲属间的赠与,不征收个人所得税，但需要提交亲属关系证明和赠与协议，且后续受让方再转让时，原值按赠与时点的公允价格确定。

常见问题快速解答

股份转让和股权转让交税有区别吗

没有本质区别。“股份”通常指股份有限公司的股权，按股东所持股份比例计算；“股权”多指有限责任公司的出资份额，税务处理遵循同一套规则，差别体现在印花税凭证类型和企业组织形式上，不影响税率和计税方法。

转让亏损公司的股权还需要交税吗

需要分情况,如果转让价格高于股权原值，即使公司账面亏损，转让方仍然有应税所得，如果转让价格低于原值且无正当理由，税局会按净资产或评估值核定转让收入，核定后可能产生税款，多数情况下，亏损公司的净资产低于注册资本，按净资产核定后转让收入为零或负数，不产生个税。

0元转让股权需要申报吗

需要申报,无论转让价格是多少，只要发生股权变更，受让方都应在协议签订后次月15日内向税务机关申报，即使是0元转让且最终核定税额为零，也需要完成申报流程，否则面临未申报的罚款风险，申报时需说明0元转让的理由，并提供相应佐证材料。

股份转让交税这件事情,核心不是税率本身，而是转让价格的认定和原值的确认，把这两个数弄清楚了，税负基本就在掌控范围内，实际操作中遇到拿不准的情形，带着协议和财务报表去主管税务机关做事前沟通，远比事后被核定要主动得多。